长城计算机深圳股份有限公司中国长城计算机深圳股份有限公司公告

长城计算机深圳股份有限公司中国长城计算机深圳股份有限公司公告

(上接B121版)截至2015年12月31日,上述抵押资产情况如下(单位:万港币):■子公司长城能源以抵押担保方式向浙商银行深圳分行申请综合授信额度人民币5,000万元,期限1年。抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他费用。本次抵

中国长城计算机深圳股份有限公司公告

(上接B121版)

截至2015年12月31日,上述抵押资产情况如下(单位:万港币):

子公司长城能源以抵押担保方式向浙商银行深圳分行申请综合授信额度人民币5,000万元,期限1年。抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他费用。

本次抵押的资产为位于湖北省仙桃市胡场填新河口村的在建光伏电站。

截至2016年2月29日,光伏电站建设已投入资金及设备的账面值为人民币514.26万元。该电站通过太阳能发电,所发电量可以自用,也可以并入国家电网获取电费收入。该电站全部建成后,新增光伏太阳能装机容量10MW,可发电25年,预计总发电量26,033.77万千瓦时,年均发电量1,041.35万千瓦时,可实现年均电费收入1,006.67万元,预计电站建设完成后的账面净值约人民币7,000万元。

3、柏怡香港以复合担保方式向汇丰银行申请授信额度(详见同日公告2016-065号《关于下属公司间提供担保的公告》)

下属公司柏怡香港以复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度港币10,204万元(含800万美元应收账款保理额度),其中将涉及以其自身所持面值400万美元的债券抵押担保。

三、对公司经营的影响

本次向银行申请授信及资产抵押事项,是为了保证公司及其下属企业经营业务的稳定发展和项目建设的顺利实施,对公司不存在不利影响,将会增加公司贷款期间的利息支出。

四、独立董事意见

本次公司及其下属企业向银行申请授信及资产抵押事宜符合公司及其下属企业生产经营和项目建设的需要,不存在损害公司股东的利益行为。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

五、其他

以上授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准,授信额度不等于公司的融资金额,公司将根据实际经营需要与各银行签订授信合同及贷款合同,最终实际签订的合同总额将不超过上述总额度。

上述事项需提交公司2015年度股东大会审议。

六、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一六年四月二十九日

证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2016-065

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于下属公司间提供担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

“本公司/长城电脑”指中国长城计算机深圳股份有限公司;

“长城香港”指本公司全资子公司中国长城计算机(香港)控股有限公司,其持有柏怡国际控股有限公司51%的股权;

“长城能源”指本公司全资子公司深圳中电长城能源有限公司;

“柏怡国际”指柏怡国际控股有限公司,为长城香港的控股子公司;

“柏怡香港”指柏怡电子(香港)有限公司,为柏怡国际的全资子公司;

“宝辉科技”指宝辉科技(龙南)有限公司,为柏怡国际的全资下属公司;

一、担保情况概述

1、基于柏怡香港正常经营业务的流动资金需求,柏怡香港拟通过资产抵押和信用担保的方式向香港汇丰银行申请授信额度港币10,204万元(含800万美元应收账款保理额度),授信有效期自协议签署日起为期一年。

除自身所持的债券抵押和应收账款保理外,柏怡香港尚需:(1)柏怡国际为柏怡香港在上述授信范围内的贷款提供无限额的信用担保(担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用);以及(2)长城香港为柏怡香港在上述授信范围内的贷款提供额度为港币3,000万元的公司信用担保(担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用);担保期限均为自授信协议签署后为期一年。(3)就长城香港所提供的担保,柏怡国际的全资下属公司宝辉科技将会以其所拥有的评估价值不低于港币3,000万元的房地产提供反担保。

2、2016年4月27日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了前述担保事项,议案表决情况为:表决票8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

3、本次担保事项不属于关联交易,但由于截止2015年12月31日柏怡香港的资产负债率约为74.5%,因此尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

柏怡电子(香港)有限公司

1、成立日期:1990年

2、注册地点:香港九龙官塘鸿国道16号志成工业大厦8楼

3、法定代表人:何国斌

4、注册资本:500万港币

5、主营业务:开关式电源零部件及成品贸易

6、股权关系:2011年3月31日,长城香港收购柏怡国际51%的股份实现对柏怡国际及其下属公司的控股。除此之外,柏怡国际的其他少数股东和长城香港及本公司无关联关系,具体股权结构如下所示:

7、主要财务指标:截至2015年12月31日,该公司的总资产为港币57,973.5万元,净资产为港币14,805.7万元,营业收入为港币228,448.4万元,净利润为港币1,546.0万元,资产负债率约为74.5%。

三、担保主要内容

担保协议将在获得相关审批后适时签署。

(一)柏怡国际为柏怡香港担保

1、担保方式:信用方式,连带责任保证。

2、担保金额及范围:在柏怡香港向香港汇丰银行申请的授信额度港币10,204万元(含800万美元应收账款保理额度)范围内的贷款提供无限额的信用担保。担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用。

3、担保期限:自授信协议签署后为期一年。

(二)长城香港为柏怡香港担保

1、担保方式:信用方式,连带责任保证。

2、担保金额及范围:在柏怡香港向香港汇丰银行申请的授信额度港币10,204万元(含800万美元应收账款保理额度)范围内的贷款提供限额港币3,000万元的信用担保。担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用。

3、担保期限:自授信协议签署后为期一年。

(三)柏怡国际全资下属公司宝辉科技为长城香港的担保提供反担保

1、反担保方:柏怡国际的全资下属公司宝辉科技

2、担保方式:资产抵押担保,连带责任保证。

3、担保金额及范围:以其所拥有的评估价值不低于港币3,000万元的房地产为长城香港对柏怡香港的担保提供反担保。

4、担保期限:有效期限与长城香港为柏怡香港的担保期限相同。

5、拟作为反担保的资产评估结果概述如下:

四、董事会意见

1、柏怡国际是长城香港的重要控股子公司,而其下属的全资子公司柏怡香港承担着柏怡国际旗下大部分客户订单账款的管理。长城香港、柏怡国际为柏怡香港申请银行授信额度提供信用担保,有利于提高资金使用效率,满足其正常经营业务的流动资金需求,有助于其业务持续正常良好运作。截至目前,柏怡香港经营业务及财务状况稳健,信用记录优良。

担保期间,公司及长城香港、柏怡国际将持续关注柏怡香港的经营管理及财务风险。

2、鉴于柏怡香港的母公司柏怡国际为长城香港控股51%的子公司,为更好控制柏怡香港的履约风险,柏怡国际将以旗下全资子公司宝辉科技所拥有的评估价值不低于港币3,000万元的房地产为上述长城香港的担保提供反担保,反担保协议有效期限与主担保协议相同。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2015年12月31日,公司及下属子公司尚在担保期间的累计对外担保金额约为135,288.34万元,约占公司年末经审计净资产的比例52.23%;公司本次第六届董事会第九次会议审议通过的担保额度总计约为不超过港币10,204万元(按长城香港持股柏怡国标51%折算,公司需承担的担保额度约为不超过港币5,204.04万元,折合人民币约4,359.84万元),约占公司年末经审计净资产的比例1.68%。

公司无逾期担保情况。

2、拟作为反担保的资产的评估报告

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

二O一六年四月二十九日

证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2016-067

中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事关于对相关事项发表独立意见的

公告

根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定,作为中国长城计算机深圳股份有限的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在查阅有关规定后,就公司相关事项发表独立意见如下:

1、关于2015年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划(2015-2017)》之有关规定,基于公司长远发展考虑,拟订公司2015年度利润分配预案为:公司2015年度拟不进行利润分配,即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。

我们认为,鉴于2015年度母公司可供分配利润仍为负数,且2015年度公司每股收益低于0.1元人民币,不具备现金分红的条件,因此公司拟定的2015年度利润分配预案未违反《公司章程》及《股东回报规划(2015-2017)》的有关规定,符合公司的长远战略和实际需要,不存在损害公司股东的利益行为。

2、关于计提资产减值准备及核销部分应收款的事前认可及独立意见

董事会审议《关于2015年度计提资产减值准备及核销部分应收款的议案》前,已经取得了我们的认可。我们认为:计提及核销的依据合理,能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果,程序符合相关法律法规和公司章程的规定;公司审议上述议案的决策程序符合法律规定,董事会表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见

经2015年6月5日公司第六届董事会审议,同意控股子公司冠捷科技有限公司(简称“冠捷科技”)通过其下属公司收购深圳桑菲消费通信有限公司(简称“桑菲通信”)100%股权。截止2015年9月30日,该收购相关事项已完成,桑菲通信成为冠捷科技的下属全资公司;2015年11月9日,公司新设立的全资子公司湖南长城计算机系统有限公司(简称“湖南长城”)成立。

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》,同意公司按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定把桑菲通信按照同一控制下的企业合并方式纳入到公司2015年度财务报表合并范围并追溯调整可比期间的相关数据;同时将报告期内新设的湖南长城纳入合并报表范围。

结合上述情况,在查阅有关规定后,基于个人独立判断,我们认为公司本次变更2015年度财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定,未损害公司及其他股东的利益。

4、关于向银行申请授信及资产抵押的独立意见

本次公司及其下属企业通过信用担保及资产抵押等的方式向银行申请授信额度事宜符合公司及其下属企业日常生产经营和项目建设的需要,不存在损害公司股东的利益行为。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

5、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见

根据信永中和会计师事务所出具的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司2015年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》,截止2015年12月31日,公司在中电财务存款余额为99,983,071.82元,贷款余额为100,000,000.00元,专项说明客观、真实的反映了公司截止2015年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内,公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

此外,公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中国电子财务有限责任公司截止2015年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核,并出具了信会师报字[2016]第720274号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》,认为:“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)规定经营,经营业绩良好,根据我们对风险管理的了解和评价,我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2015年12月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅,同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

6、关于内部控制评价报告的独立意见

报告期内,公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作,根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度,内部控制制度建设不断健全,在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

总体来说,公司内部控制评价报告客观,符合公司实际情况,同意公司出具的《中国长城计算机深圳股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

7、关于对冠捷科技衍生品投资情况的独立意见

报告期内的衍生品投资均为下属公司冠捷科技所持有,主要包括息率互换、期权和外汇远期合约,期末合约市值金额占报告期末净资产比例15.06%(合并报表)。为了防范金融市场波动的风险,冠捷科技制定了包括《冠捷集团外汇避险办法》在内的相关指引,严格禁止衍生产品的投机交易,其中风险管理由冠捷科技司库部按照其董事会批准的政策执行,冠捷科技司库部通过与其营运单位的紧密合作,负责确定、评估和减少财务风险。报告期内的衍生品投资均已由冠捷科技按照其上市地要求履行了相关审批程序及披露义务。

8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

(1)在防范资金占用方面,公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,严格防范控股股东及关联方资金占用的风险,目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

根据信永中和会计师事务所有限责任公司在2015年财务报告审计过程中出具的《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况,均为经营性占用,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

(2)在公司对外担保方面,公司定有《对外担保管理制度》,严格按照有关规定规范公司对外担保行为,控制公司对外担保风险,没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生,目前未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

截至2015年12月31日,公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况,公司对外担保余额约为24,436.84万元(不含下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保),约占公司报告期末净资产的比例9.43%;下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为110,851.50万元。

报告期内,1)为降低融资成本,节约财务费用,提高资金使用效率,满足子公司中国长城计算机(香港)控股有限公司(简称“长城香港”)的未来发展及日常运作的资金需求,经2014年度股东大会审批,同意公司通过“内保外贷”的方式为长城香港的银行融资等提供担保,担保额度总额预计为4亿元人民币,担保期限13个月,担保方式为连带责任保证。2)为减少资金占用,提高资金使用效率,满足子公司深圳中电长城能源有限公司(简称“长城能源”)生产经营所需的资金需求,经2014年度股东大会审批,同意公司通过信用担保的方式为长城能源向银行申请最高不超过4,000万元人民币的综合授信额度提供担保,担保期限不超过1年,担保方式为连带责任保证。3)基于下属公司柏怡电子(香港)有限公司(简称“柏怡香港”)正常经营业务的流动资金需求,经2014年度股东大会审批,同意柏怡香港通过长城香港、柏怡国际控股有限公司提供信用担保及自身债券抵押等复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度10,864万港币(含800万美元应收账款保理额度),担保期限均为自授信协议签署后为期一年。

综上,我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事:虞世全、冯科、蓝庆新

二O一六年四月二十九日

证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2016-068

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于收到政府补助的公告

一、获取补助的基本情况

2015年10月至12月,中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称“公司”)及冠捷科技有限公司等下属公司共收到约11,292万元政府补助,当中计入递延收益的补助约为555万元,计入营业外收入的补助金额约为10,737万元,具体情况下如下:

注:1、公司及下属公司2015年1-9月收到的政府补助情况可参见公司2015年度半年度报告及2015-056号《关于获得政府补助的公告》、2015-075号《关于获得政府补助的公告》的相关介绍;2、2015年度公司及下属公司获得的政府补助具体明细可参见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的2015年度报告全文;3、湖南长城计算机系统有限公司收到的政府补助可参见公司2016-001号《关于获得政府补助的公告》。

二、补助对上市公司的影响

根据《企业会计准则》的有关规定,上述政府补助中计入递延收益的补助约为555万元,产生的具体收益情况需以项目进度作为收益入账基础;计入营业外收入的补助金额约为10,737万元,列入公司2015年10至12月的收益。

三、其他

1、前期与资产相关的递延收益在本期分摊转入的营业外收入约为240万元。

2、2015年度公司及下属公司收到的政府补助明细情况和相关的会计处理以及对公司2015年度损益的影响详见公司同日于巨潮资讯网披露的2015年度报告全文中财务报表附注的相关内容。敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

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