陕西建设机械建设机械华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之20

陕西建设机械建设机械华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之20

华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见独立财务顾问二○一六年五月声明华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”

华龙证券股份有限公司

关于

陕西建设机械股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

2015 年度持续督导意见独立财务顾问

二○一六年五月

声明

华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”)接受委托,担任陕西建设机械股份有限公司(以下简称“建设机械”、“上市公司”或“公司”)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求,华龙证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据,出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对建设机械的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。建设机械向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。建设机械保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本持续督导意见所述的词语或简称与《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的释义具有相同涵义。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准陕西建设机械股份有限公司向

柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1849 号)文件核准,建设机械本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。华龙证券作为建设机械本次发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定,对建设机械进行持续督导。本独立财务顾问就建设机械本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下:

柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1849 号)文件核准,建设机械本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。华龙证券作为建设机械本次发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定,对建设机械进行持续督导。本独立财务顾问就建设机械本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下:

一、标的资产交付或过户情况

(一)本次交易情况概述2015 年 8 月 4 日获得的中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849号)。

2015 年 8 月 10 日,自贡市工商行政管理局核准了天成机械的股权变更,并

换发了新的《营业执照》。天成机械 100%股权已过户登记至建设机械名下。

2015 年 8 月 14 日,上海市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更,并

换发了新的《营业执照》。庞源租赁 100%股权已过户登记至建设机械名下。

本次交易完成后,庞源租赁和天成机械成为建设机械的全资子公司。

1、向庞源租赁股东发行股份情况

本次交易中,公司发行 240,000,000 股股份购买柴昭一、柴效增等 31 名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等 19 家机构股东合计持有的庞源租赁 100%股权,具体如下:

序号 交易对方庞源租赁股权占比交易对价(万元)以股份支付

(股)

1 柴昭一 26.72% 39,754.40 64,120,000

2 上海复星创业投资管理有限公司 8.55% 12,722.40 20,520,000

3广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业(有限合伙)

6.25% 9,300.00 15,000,000

4 上海晋宇投资管理有限公司 5.26% 7,831.59 12,631,600

5 上海恒大(集团)有限公司 3.54% 5,270.00 8,500,000

6 上海建信投资合伙企业(有限合伙) 3.50% 5,214.20 8,410,000

7 上海力鼎投资管理有限公司 3.26% 4,851.87 7,825,600

8 柴效增 2.91% 4,335.04 6,992,000

9 上海诚鼎创业投资有限公司 2.75% 4,092.00 6,600,000

10上海力鼎财富成长创业投资中心(有限合伙)

2.69% 3,999.00 6,450,000

11 上海卉青投资管理中心(有限合伙) 2.67% 3,968.00 6,400,000

12 上海合银投资合伙企业(有限合伙) 2.62% 3,902.28 6,294,000

13 肖向青 2.50% 3,723.72 6,006,000

14 长江成长资本投资有限公司 2.50% 3,720.00 6,000,000

15 上海九垓投资管理中心(有限合伙) 1.67% 2,480.00 4,000,000

16 王栋 1.49% 2,221.09 3,582,400

17上海百瑞力鼎创富股权投资中心(有限合伙)

1.49% 2,214.27 3,571,400

18上海力鼎明阳创业投资管理中心(有限合伙)

1.49% 2,214.27 3,571,400

19 程曦 1.46% 2,174.96 3,508,000

20广州力鼎恒益投资有限合伙企业(有限合伙)

1.46% 2,170.00 3,500,000

21 上海建新创业投资中心(有限合伙) 1.25% 1,860.00 3,000,000

22 上海一青投资管理中心(有限合伙) 1.15% 1,717.40 2,770,000

23 包忠平 0.99% 1,475.60 2,380,000

24 王琴生 0.99% 1,469.40 2,370,000

25 顾龙 0.92% 1,364.00 2,200,000

26 耿洪彬 0.92% 1,364.00 2,200,000

27 王运 0.87% 1,300.51 2,097,600

28 宗凤贯 0.83% 1,240.00 2,000,000

29 上海全衡投资咨询有限公司 0.83% 1,240.00 2,000,000

30 孟庆军 0.70% 1,041.60 1,680,000

31 高奇龙 0.63% 930.00 1,500,000

32 朱雪英 0.58% 855.60 1,380,000

33 丁华 0.47% 694.40 1,120,000

34 张占奇 0.44% 651.00 1,050,000

35 王敬东 0.42% 620.00 1,000,000

36 邓哲 0.34% 508.40 820,000

37 黄平 0.33% 496.00 800,000

38 杨利 0.32% 471.20 760,000

39 陈荆州 0.29% 434.00 700,000

40 孙光利 0.28% 421.60 680,000

41 张瑞新 0.25% 372.00 600,000

42 黄健 0.25% 372.00 600,000

43深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

0.25% 372.00 600,000

44 蒲全廷 0.23% 341.00 550,000

45 王长颖 0.18% 267.84 432,000

46 檀时全 0.17% 248.00 400,000

47 何春笋 0.17% 248.00 400,000

48 汪许林 0.08% 124.00 200,000

49 蒙智峰 0.08% 111.60 180,000

50 蒋云良 0.02% 29.76 48,000

合计 100.00% 148,800.00 240,000,000

2、向天成机械股东发行股份情况

本次交易中,公司发行 67,258,065 股股份购买王志荣、刘丽萍等 14 名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等 2 家机构股东合计持有的天成机械 100%股权,具体如下:

序号 交易对方天成机械股权占比交易对价(万元)以股份支付

(股)

1 王志荣 39.85% 16,617.01 26,801,633

2 北京宝金嘉铭投资管理中心(有限合伙) 25.46% 10,616.49 17,123,363

3 刘丽萍 6.78% 2,827.68 4,560,779

4 中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司 4.95% 2,064.13 3,329,245

5 熊汝银 3.85% 1,605.88 2,590,131

6 康万雄 3.85% 1,605.88 2,590,131

7 陈湘 3.85% 1,605.88 2,590,131

8 陈玉芬 3.85% 1,605.88 2,590,131

9 王华君 1.84% 766.45 1,236,215

10 柳光跃 0.92% 383.23 618,107

11 杨正玉 0.92% 383.23 618,107

12 吴红梅 0.92% 383.23 618,107

13 卿萍 0.92% 383.23 618,107

14 倪先见 0.77% 320.92 517,613

15 李金朝 0.68% 283.37 457,042

16 邹跃志 0.59% 247.52 399,223

合计 100.00% 41,700.00 67,258,0652015 年 9 月 11 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,建设机械向柴昭一、柴效增、王志荣、刘丽萍等 45 名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得、宝金嘉铭、中科汇通等 21 家机构发行 307,258,065股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

(二)募集配套资金的发行情况

公司采用询价方式向 6名投资者非公开发行人民币普通股 87,950,138股股份

募集配套资金,每股面值为人民币 1 元,每股发行价格为人民币 7.22 元,共募集配套资金 634,999,996.36 元。上述募集资金于 2015 年 11 月 12 日全部到账。

本次发行结果如下:

序号 获配投资者名称发行价格(元/股)获配股数

(股)配售金额

(元)

1 薛刚 7.22 22,000,000 158,840,000.00

2 诺安基金管理有限公司 7.22 18,980,000 137,035,600.00

3 平安大华基金管理有限公司 7.22 17,200,000 124,184,000.00

4 财通基金管理有限公司 7.22 12,170,138 87,868,396.36

5 国投瑞银基金管理有限公司 7.22 8,800,000 63,536,000.00

6 刘申培 7.22 8,800,000 63,536,000.00

合计 87,950,138 634,999,996.36

本次建设机械募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

与本次交易相关各方当事人承诺的履行情况如下:

承诺类型

承诺方 承诺内容解决同业竞争陕西煤业化工集团有限责任公司

鉴于建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁和天成机械各 100%的股权,作为公司的实际控制人,为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接业务竞争,煤化集团承诺:公司不从事与建设机械主营业务构成同业竞争的业务;当存在竞争性同类业务时,公司自愿放弃业务竞争;公司不向任何与建设机械存在相同、类似业务或竞争的公司提供资金、技术和支持;不会利用建设机械实际控制人的地位损害建设机械及其他股东的正当权益。

解决关联交易陕西煤业化工集团有限责任公司

鉴于建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁和天成机械各 100%的股权,作为公司的实际控制人,为规范和减少将来可能存在的与建设机械及其控股公司之间的关联交易,煤化集团承诺:公司将尽量避免与建设机械之间发生关联交易;在进行确有必要的关联交易时,保证按市场化原则操作,并按相关法律法规、规范性文件和建设机械公司章程的规定履行决策程序及信息披露义务;公司将不以任何方式违法

违规占用建设机械的资金、资产,亦不要求其提供违规担保;不会利用建设机械实际控制人的地位损害建设机械及其他股东的正当权益。

解决同业竞争陕西建设

机械(集团)有限责任公司

鉴于建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁和天成机械各 100%的股权,作为公司的控股股东,为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接业务竞争,建机集团承诺:公司不从事与建设机械主营业务构成同业竞争的业务;当存在竞争性同类业务时,公司自愿放弃业务竞争;公司不向任何与建设机械存在相同、类似业务或竞争的公司提供资金、技术和支持;不会利用建设机械控股股东的地位损害建设机械及其他股东的正当权益。

解决关联交易陕西建设

机械(集团)有限责任公司

鉴于建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁和天成机械各 100%的股权,作为公司的控股股东,为规范和减少将来可能存在的与建设机械及其控股公司之间的关联交易,建机集团承诺:公司将尽量避免与建设机械之间发生关联交易;在进行确有必要的关联交易时,保证按市场化原则操作,并按相关法律法规、规范性文件和建设机械公司章程的规定履行决策程序及信息披露义务;公司将不以任何方式违法违

规占用建设机械的资金、资产,亦不要求其提供违规担保;不会利用建设机械控股股东的地位损害建设机械及其他股东的正当权益。

解决同业竞争

柴昭一、肖

向青、王志荣,力鼎凯

得及其一致行动人

鉴于建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁和天成机械各 100%的股权,本次重组完成后,庞源租赁和自贡天成成为建设机械的全资子公司,为避免将来与建设机械业务上发生竞争事项,现承诺:在本人/本公司持有建设机械股份期间内,本人/本公司及本人/本公司所控制企业将不会以任何方式直接或间接从事与建设机械现在和将来业务

范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会支持第三方以任何方式直接或间接从事与建设机械现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;若因不可抗力导致双方之间可能构成同业竞争时,则本方将在建设机械相关方提出异议后及时转让或终止上述业务。

解决关联交易

鉴于建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁和天成机械各 100%的股权,本次重组完成后,庞源租赁和自贡天成成为建设机械的全资子公司,为规范和减少将来可能存在的与建设机械及其控股公司之间的关联交易,现承诺:本人/本公司及本人/本公司所控制的企业将尽量避免与建设机械之间发生关联交易;在进行确有必要的关联交易时,保证按市场化原则操作,并按相关法律法规、规范性文件和建设机械公司章程的规定履行决策程序及信息披露义务;本人/本公司及本人/

本公司所控制的企业将不以任何方式违法违规占用建设机械的资金、资产,亦不要求其提供违规担保;不会利用建设机械股东的地位损害建设机械及其他股东的正当权益。

股份限售

柴昭一、肖向青

建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁 100%的股权,作为交易对方,承诺如下:本人在本次交易中认购的股份自新增股份上市之日起

12 个月不得转让;自发行之日起的 12 至 24 个月内,可转让的比例

不得超过本次取得股份的 25%;自发行之日起的 24 至 36 个月内,可转让的股份比例(不包括之前的 25%)不超过本次交易取得股份的

25%;自发行之日起的 36 月后,不再受限。

股份限

售(修订前)王志荣

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不

得转让;自发行上市之日起 12 个月至 24 个月期间,可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的 25%;自发行上市之日起 24 个月至 36 个月期间,可转让股份的比例(不包括前述 12 个月

至 24 个月期间可转让股份的比例)不超过其通过本次交易取得上市

公司股份的 25%;自发行上市之日起 36 个月后,股份转让不再受限。

股份限

售(修订后)王志荣

本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日起 36 个月内不进行转让。(注)股份限售

上海恒大、力鼎恒益、建新创投、宝金嘉铭、中科汇通

建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁 100%的股权,作为交易对方,承诺如下:本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日起

36 个月内不进行转让。

股份限售王华君

建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁 100%的股权,作为交易对方,承诺如下:本次交易中获得的上市公司股份的 50%自发行上市之

日起 12 个月内不进行转让,50%自发行上市之日起 36 个月内不进行转让。

股份限售其他股东

除柴昭一、肖向青、王志荣、上海恒大、力鼎恒益、建新创投、宝金

嘉铭、中科汇通、王华君以外其他庞源租赁和自贡天成原有股东:

12 个月内不进行转让。

保证上市公司独立性陕西煤业化工集团有限责任公司

鉴于建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁和天成机械各 100%的股权,作为公司的实际控制人,为了维护建设机械生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的合法权益,承诺如下:保证建设机械资产独立、完整;保证建设机械人员独立;保证建设机械财务独立;保证建设机械机构独立;保证建设机械业务独立;保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利意外的任何方式,干预建设机械重大决策事项。

保证上市公司独立性陕西建设

机械(集团)有限责任公司

鉴于建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁和天成机械各 100%的股权,作为公司的控股股东,为了维护建设机械生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的合法权益,承诺如下:保证建设机械资产独立、完整;保证建设机械人员独立;保证建设机械财务独立;保证建设机械机构独立;保证建设机械业务独立;保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利意外的任何方式,干预建设机械重大决策事项。

不减持建设机械股份陕西建设

机械(集团)有限责任公司

鉴于建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁和天成机械各 100%的股权,作为公司的控股股东,建机集团承诺,为了维持建设机械控股股东的地位,自本次重组完成后 36 个月内,公司不以任何方式减持建设机械的股份。

不谋求控制权

柴昭一及

其一致行

动人、王志荣、力鼎凯

得及其一致行动人

建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁 100%的股权,作为交易对方,承诺如下:本次重组完成后 36 个月内,保证不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权,并在本次重组完成后 36个月内放弃所持有的上市公司股份所对应的表决权,保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权;保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,也不主动通过其他关联方或一致行动人(如有)直接或间接增持上市公司股份(但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外)。

不谋求控制权其他股东

建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁 100%的股权,作为交易对方,承诺如下:本次重组完成后 36 个月内,保证不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。

业绩承诺

柴昭一

建设机械以发行股份的方式购买庞源租赁 100%的股权,柴昭一作为交易对方,承诺如下:庞源租赁 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

10,200 万元、12,800 万元、15,800 万元,若业绩承诺期内庞源租赁当

期期末累计净利润低于当期承诺净利润时,由柴昭一补偿建设机械。

业绩承

诺(修改前)王志荣

天成机械 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润应分别不低于 2,550.00 万元、3,400.00 万元、4,150.00 万元。

业绩承 王志荣 天成机械 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年经审计扣除非经常性

诺(修改后)

损益后归属于母公司股东的净利润总额为 10,100 万元,若未完成,

由王志荣补偿建设机械。(注)股份限售认购新股股东

薛刚、诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、刘申培:

公司 2015 年重大资产重组募集配套资金发行股票,作为本次发行的交易对方,承诺其认购的股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

注: 2016 年 4 月 8 日公司第五届董事会第二十三次会议、2016 年 4 月 25 日 2016 年第二

次临时股东大会审议通过的《关于修改业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》修订了王志荣的股份锁定期及业绩承诺。

经本独立财务顾问核查,截至本持续督导报告出具日,上述承诺均在正常履行中,未发生违反承诺行为。

三、业绩承诺实现情况

(一)庞源租赁

1、业绩承诺情况概述根据重组过程中公司与柴昭一先生、肖向青女士签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议(一)》约定:柴昭一先生、肖向青女士承诺庞源租赁 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别

不低于 10,200.00 万元、12,800.00 万元、15,800.00 万元;若业绩承诺期内柴昭一先生、肖向青女士发生补偿义务的,应在审计机构出具专项审核报告之日起 15个工作日内首先以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中 5,000万元分红扣税

后的净额进行补偿,若未能补足,差额部分由柴昭一先生、肖向青女士以现金进行补偿。

2、2015 年度业绩承诺实现情况

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,庞源租赁 2015 年度归属于母公司的净利润为 86,448,045.28 元,扣除非经常性损益及募集资金利息后归属

于母公司股东的净利润为 84,957,001.55 元,2015 年业绩承诺金额为 102,000,000元,实现数低于承诺数人民币 17,042,998.45 元,实现当年业绩承诺金额的比例

为 83.29%。目前柴昭一先生、肖向青女士正在积极准备资金,根据公司与柴昭

一先生、肖向青女士签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议(一)》约定,应在希格玛事务所出具专项审核报告之日起 15 个工作日内以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中 5,000万元分红扣税后的净额补

偿利润差额 17,042,998.45 元。

(二)天成机械

1、业绩承诺情况概述

(1)原业绩承诺情况

根据重组过程中公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议(一)》,王志荣先生本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度,即 2015 年度、2016 年

度、2017 年度。王志荣承诺天成机械 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润应分别不低于 2,550.00 万元、3,400.00 万元、4,150.00 万元。

(2)变更后的业绩承诺情况

根据公司第五届董事会第二十三次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》、《关于签署股份质押协议>的议案》,公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》、《股份质押协议》约定:王志荣承诺天成机械 2015 年度、

2016 年度、2017 年度三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应累积不低于 10,100.00 万元,

三个年度届满时一次性测算和补偿,若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的,应在审计机构出具专项审核报告之日起 15 个工作日内以现金进行补偿。

2、2015 年度业绩承诺实现情况

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,天成机械 2015 年度归属于母公司的净利润为 9,791,518.97 元,扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于

母公司股东的净利润为 9,686,528.39 元,当年业绩承诺金额为人民币 25,500,000元,实现数低于承诺数人民币 15,813,471.61 元,实现当年业绩承诺金额的比例

为 37.99%。根据公司与王志荣先生签订的相关协议,并经公司 2016 年 4 月 8 日

第五届董事会第二十三次会议、2016 年 4 月 25 日 2016 年第二次临时股东大会

审议通过的《关于修改业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》,业绩承诺将于三个年度届满时一次性测算和补偿。

本独立财务顾问认为:2015 年度,庞源租赁实现当年业绩承诺金额的比例

为 83.29%,未达到业绩承诺的标准。根据公司与柴昭一先生、肖向青女士签订

的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(一)》,柴昭

一先生、肖向青女士应在希格玛事务所出具专项审核报告之日起 15 个工作日内

以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中 5,000万元分红扣税后的净额补偿利

润差额 17,042,998.45 元。截至本持续督导意见出具日,上述补偿款项尚未支付完毕。根据上市公司与王志荣签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》,王志荣的业绩承诺将于三个年度届满时一次性测算和补偿。后续年度的业绩承诺及补偿承诺仍在继续履行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)公司 2015 年度总体经营情况

2015 年度,在国家宏观经济发展速度持续放缓的新常态下,工程机械行业、工程机械设备租赁行业继续深度调整,产能过剩、需求不旺、效益下滑的矛盾依

旧十分突出,但公司通过重大资产重组成功收购了庞源租赁和天成机械 100%股权,新增两家全资子公司的优良资产,使公司实现了业务结构的优化互补,公司综合竞争能力和抗风险能力有了根本性提高。2015 年,公司实现主营业务收入

69,823.15 万元,较上年同期增加 148.82%。公司全年设备销售收入 22,873.94 万元,较上年同期增加 8.24%,其中筑路设备及配件的销售收入 17,569.92 万元,较上年同期下降 16.86%,主导产品沥青混凝土摊铺机全年销量 88 台,较上年同期增加 12 台;新增的塔机及配件销售收入 5,304.01 万元,主要为公司新并入的

子公司天成机械的产品销售收入;全年租赁业务收入 417,88.80 万元,较上年同

期增加 1369.24%,其中筑路施工产品租赁收入 3,193.65 万元,较上年同期增加

12.28%;新增的建筑施工产品租赁收入 38,595.15 万元,主要为公司新并入的子

公司庞源租赁的租赁收入;全年钢结构施工产品全年实现收入 5,165.56 万元,较

上年同期增加 26.03%。

2015 年度,子公司庞源租赁受国家经济整体增速持续下降、国内工程机械

设备租赁行业低迷的影响,设备出租利用率和项目收益均出现了明显下滑,面对严峻的经营形式,庞源租赁及时调整经营战略,加强同大客户的合作力度,保持经营效益,提高管理水平和应收账款管理,严格控制经营成本,依靠努力更多地承接海内外工程项目、协调资源、做好服务、巩固客户,确保企业经济效益。2015年,庞源租赁完成租赁产值 87,376 万元,实现营业收入 83,798.58 万元,同比下

降 7.21%,实现净利润 8,644.80 万元,较同比增长 38.60%;设备年均利用率同

比下降 4 个百分点,每个百分点对应约 1,500 万产值;可递延产值约为 38,888万元,总量略有下降但同比全年产值的比例略有上升,属于健康水平,反映出庞源租赁市场占有率稳定;吨米日租赁单价同比下降 0.9 个百分点,但高于市场平均收入水平;经营性资产增加 2,928.28 万元,增加经营性租赁设备塔机 15 台、施工梯 18 台,截至年末,庞源租赁共拥有塔式起重机 1,975 台,其设备额定起重力矩从最低 50 吨米到最高 2,508 吨米,共 161 种不同型号;除塔式起重机之外,还分别拥有 27 种和 13 种不同型号的施工升降机和履带式起重机。

2015 年度,子公司天成机械持续打造并依托具有核心竞争优势的塔式起重

机制造、销售与服务平台,坚持公司极具优势的销售网络布局,采用直销为主的销售模式,不断地进行技术革新和管理创新,提高自动化水平和劳动生产率,在不断巩固和扩大塔式起重机主营业务的同时,实施向专业化高端制造发展的战略,大力发展公司的研发和创新能力,逐步推动企业的转型升级,以此为基础推动公司持续、快速和健康的发展。2015 年天成机械全年实现销售收入 11,429.76万元,销售塔式起重机 221 台套。

(二)2015 年度公司主要财务状况

单位:元

科目 2015 年 2014 年 变动比例(%)

营业收入 701,255,899.72 283,204,434.60 147.61

营业成本 500,158,695.79 240,384,541.36 108.07

营业利润 21,850,916.36 -147,101,577.72 114.85

利润总额 24,010,393.18 -145,596,669.25 116.49

净利润 6,086,223.28 -127,843,502.42 104.76

基本每股收益 0.0173

-0.5292不适用

稀释每股收益 0.0173

-0.5292不适用

扣非后基本每股收益 -0.0303 -0.5355 不适用

加权平均净资产收益率% 0.48 -19.69 增加20.17个百分点

扣非后加权平均净资产收益率% -0.83 -19.94 增加19.11个百分点

2015-12-31 2014-12-31

总资产 5,129,204,659.98

1,026,016,421.73

399.91

负债总额 2,021,313,192.71 436,034,115.22 363.57

归属于上市公司股东的净资产 3,107,891,467.27

589,982,306.51

426.78

期末总股本 636,764,203.00

241,556,000.00

163.61

本独立财务顾问认为:本次重大资产重组使建设机械的整体规模和盈利能力

得到了大幅提升,公司产品线进一步丰富,2015 年度上市公司业务发展良好,持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。因此本次重组推动了公司整体业务的可持续发展,有利于上市公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

2015 年,公司修订了《股东大会网络投票工作制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《总经理工作细则》等相关制度,制定了《2015 年度投资者关系管理计划》,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规章规则和《公司章程》的规定,加强公司治理,规范公司运作。公司治理的实际情况符合上述法律法规规章规则的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:建设机械积极开展上市公司治理活动,公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的

规范性文件的要求。本次重大资产重组完成后,建设机械将进一步完善其治理结构,规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日,公司运作规范,未发现损害中小股东利益的情形。公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为:除本持续督导意见第三部分所涉业绩承诺发生变更及王志荣所持有的上市公司股票延长锁定 36 个月外,本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行,实际实施方案与公布的重组方案无重大差异,本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》之签章页)华龙证券股份有限公司年月日

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